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                兼并盡職調查
                • 盡職調查的范圍
                • 時間:2017/2/16 16:03:41   來源:   作者:   點擊: 1738 次
                • 一般來說,兼并與收購中的調查主要應包括公司的營運、規章制度及有關契約、財務等方面的內容。具體的調查內容則取決于管理人員對信息的需求、潛在的目標公司的規模和相對重要性、已審計的和內部財務信息的可靠性、內在風險的大小以及所允許的時間等多方面的因素。
                  1,對目標公司營運狀況的調查  對目標公司營運狀況的調查,主要依據兼并方的動機和策略的需要,調查并衡量目標公司是否符合兼并的標準。如果兼并方想通過利用目標公司的現有營銷渠道來擴展市場,則應了解其現有的營銷和銷售組織及網絡、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率;在產品方面,則應了解產品質量,產品有無競爭力,新產品開發能力;還要了解目標公司在生產、技術、市場營銷能力、管理能力以及其他經營方面與本公司的配合程度有多高。除要對上述情況進行調查外,更重要的還要查明兼并后原有的供應商及主要客戶是否會流失。
                  如果兼并的目的是想利用被兼并企業現有的生產設備及其他生產設施,則應注意了解這些生產設施是目標公司自己的還是租賃的、其賬面價值重置價值、目前的使用情況、是否有其他用途等,還可以將自己設立的同類工廠與兼并現有企業相比較,看一看在資金上、時間上的損失程度有多大,能夠從兼并對象那里得到哪些由自己設立同類企業所得不到的好處。
                  2,對目標公司規章制度、有關契約及法律方面的調查  這主要包括以下一些內容:
                  (1)必須調查目標公司組織、章程中的各項條款,尤其對重要的決定,如合并或資產出售的認可,須經百分之幾以上股權的同意才能進行的規定,要予以充分的注意,以避免兼并過程中受到阻礙;也應注意公司章程中是否有特別投票權的規定和限制;還應對股東大會董事會的會議記錄加以審查;如果是資產收購,還應取得股東大會同意此項出售的決議文件。
                  (2)應對目標公司的主要財務清單進行審查,了解其所有權歸屬、使用價格及重置價格,并了解其對外投資情況及公司財產投保范圍。該公司若有租賃資產則應注意此類契約的條件對兼并后的營運是否有利。
                  (3)審查目標公司的全部對外書面契約,更是不可缺少的調查內容,包括審查任何使用外界商標及專利權,或授權他人使用的權利義務的約定,還有租賃、代理、借貸、技術授權等重要契約。審查中要特別注意在控制權改變后契約是否繼續有效。在債務方面,應審查目標公司的一切債務關系,注意其償還期限、利率及債權人對其是否有何種限制。其他問題如公司與供應商和代理銷售商之間的契約上的權利義務、公司與員工之間的雇傭合同及有關工資福利待遇的規定等,都應給予審查。
                  (4)還應對目標公司過去所涉及的訴訟案件加以了解,弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。
                  3,對目標公司財務和會計問題的調查  對目標公司財務和會計方面的調查,可以聘請會計師事務所協助完成。調查的目的在于,使兼并方確定的目標公司所提供的財務報表是否準確地反映了該公司的真實狀況,若發現有誤,則要求其對財務報表作必要的調整。通過調查還可以發現目標公司的一些未透露之事,如通過目標公司的律師費支出,可能會發生未被透露的法律訴訟案件。又如,通過對各種周轉率(如應收賬款周轉率、存貨周轉率等)進行分析,可以發現有無虛列財產價值或虛增收入等現象。
                  在資產科目的審查方面,應注意在賬面上是否存在不能收回的應收賬款,是否為疑賬、現金及商業折扣、過期的應收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準備。對于長期股權投資則要注意所投資公司的財務狀況。對土地、建筑物、設備及無形資產(如專利權、商標、商譽等,的價值評估,應依據雙方事先同意的評估方式進行調整。
                  在負債方面,應盡可能查明任何未記錄的債務,對于未列示或列示不足的債務,必要時可要求賣方開立證明,保證若有未列債務出現應由其自行負責。若有些債務已經到期未付,則應特別注意債權人法律上的追索問題以及額外利息的支付;還應進行稅務審查,確定應交稅款的數額及應由誰來繳納,過去是否存在偷漏稅收,是否存在應交稅金。對目標公司負債的檢查,還應注意是否有對其他人借貸的擔保承諾,因為這可能會因負連帶責任而招致額外的損失。
                  此外,還應審查目標公司在未來是否存在重大支出的需要,如工廠遷址和擴建、新產品開發等。對于涉及國際業務的目標公司,還應注意審查匯率變動、外匯管制和利潤匯回等問題。
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