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                • 劉巍與南京大地人數控有限責任公司股東知情權糾紛一審民事判決書
                • 時間:2017/2/17 14:30:01   來源:   作者:   點擊: 1369 次
                • 南京市雨花臺區人民法院
                  民 事 判 決 書
                  (2013)雨鐵民初字第377號
                  原告劉巍,男,漢族,1969年6月12日生。
                  委托代理人楊正宏,江蘇鐘山明鏡律師事務所律師。
                  委托代理人劉海燕,江蘇維世德律師事務所律師。
                  被告南京大地人數控有限責任公司,住所地在本市鼓樓區黑龍江路32號。
                  法定代表人高昌恩,董事長。
                  委托代理人朱學政、楊耀雷,江蘇中盟律師事務所律師。
                  原告劉巍訴被告南京大地人數控有限責任公司(簡稱大地人數控公司)股東知情權糾紛一案,本院于2013年7月29日立案受理。依法由審判員張旭琳適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告劉巍及其委托代理人楊正宏、劉海燕,被告大地人數控公司委托代理人朱學政、楊耀雷到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
                  原告劉巍訴稱:原告系被告公司股東,出資額423900元,占股份28.26%。被告公司自2006年1月起至今未開過股東會,公司的重大事項從未經股東會決定。原告與另一股東高昌恩為公司經營管理問題分歧嚴重。期間,原告多次要求查閱公司會計賬簿和原始憑證,并經中間人多次協調,均遭拒絕。2012年5月30日,原告為此與被告公司法定代表人發生爭執。同年6月20日,原告向被告發出通知,要求查閱自2006年1月1日至2011年12月31日全部會計賬簿和原始憑證,被告接到通知拒不答復。特提起訴訟,請求判令被告于判決生效之日起十日內向原告提供被告公司自2006年1月1日至2013年6月30日的全部會計賬簿和原始憑證供原告查閱。
                  被告大地人數控公司辯稱,被告可以在公司章程和法律規定范圍內向原告提供相關的財務報告;原告查看賬簿不具有正當的目的,會對公司利益造成損害,原告自2012年5月2日自行離開公司,將公司業務電話轉移至其手機,帶走公司軟件代碼,使公司幾乎癱瘓,公司于6月20日向其發出書面通知要求歸還,原告拒不歸還,原告還從公司客戶處購買相同產品私下銷售,因會計賬簿會設有2級明細賬,涉及重要商業秘密,原告上述侵害公司利益的行為,查閱賬簿具有不正當的目的;公司章程明確約定了股份查閱的范圍,公司法第三十四條以列舉方式規定了查閱范圍,原告要求查看原始憑證沒有法律依據。
                  經審理查明,原告劉巍系被告大地人數控公司股東。2012年6月20日,原告劉巍向被告大地人數控公司發出的要求查閱公司會計賬簿、原始憑證的通知,但被告大地人數控公司拒絕。形成糾紛。
                  上述事實有判決書、裁定書、股東會決議、章程修正案、驗資報告、營業執照、要求查賬告知書及郵件詳情單、快遞網絡查詢打印單及當事人當庭陳述等證據證實,本院予以確認。
                  原、被告雙方對原告劉巍是否有權查閱被告大地人數控公司2006年1月1日至2013年6月30日全部會計賬簿、原始憑證存在爭議。
                  原告劉巍主張,高昌恩作為股東和公司法定代表人,長期一人控制公司,如果僅查閱會計賬簿,不能真實反映公司經營狀況;會計賬簿以財務憑證為依據,需查閱原始憑證才能印證財務賬簿的真實、正當和合法性,這樣原告才能真實地了解公司經營狀況;現行法院判決多支持股東查閱會計賬簿時查閱原始憑證。為證明查閱會計賬簿、原始憑證的必要性,原告劉巍提交被告大地人數控公司在雙方勞動爭議糾紛案件中提交的銷售收入表以及從稅務機關調取的銷售收入表,主張被告銷售收入賬目不實;并提交該案庭審筆錄,主張在公司購買轎車一事中,存在從法定代表人高昌恩個人賬戶上提款支付的現象,證明存在公司財產與高昌恩個人財產存在混同;因此原告有必要查閱原始憑證。
                  被告大地人數控公司質證認為,兩份銷售收入表實際數據相符,僅是有無計入稅款的差別;購買轎車的事實實際沒有發生,上述證據不能證明公司賬目虛假或存在財產混同。
                  被告大地人數控公司提交公司章程,主張公司章程約定股東查閱范圍為股東會會議記錄和公司會計報告,不包括會計賬簿和原始憑證;并提交南京青云特種電子器件廠、南京開通自動化技術有限公司證明,主張原告劉巍從南京青云特種電子器件廠購買變壓器,在南京開通自動化技術有限公司維修混合式驅動器,證明原告劉巍在離開公司后經營與公司相同的業務;另提交聯通公司業務憑據及固定電話查詢單,主張原告劉巍在離開公司后將公司業務電話轉接至其個人手機,有損害公司利益的行為;故原告劉巍查閱原始憑證不具有正當目的。
                  原告劉巍質證認為,公司章程的約定只是公司法的援引,股東是公司的主人,有權查看公司一切情況;南京青云特種電子器件廠、南京開通自動化技術有限公司證明不屬實,原告并未在上述企業購買或維修產品,只是作為朋友去過上述企業,否則應當存在購買憑證和維修記錄;辦理電話呼叫轉移是在公司工作期間出于工作的需要,離開公司后未及時取消是原告的失誤,當時并未想到完全離開公司;離開公司后原告沒有從事數控方面的工作,有同行邀請,原告因股東身份不愿意添麻煩,就拒絕了;上述證明證人沒有到庭,不能證明原告有不正當目的。
                  經查,原告劉巍作為被告大地人數控公司股東,依法有權查閱被告公司的會計賬簿,對會計賬簿是否包含原始憑證,公司法沒有具體規定,被告公司章程亦未具體約定。被告大地人數控公司主張原告劉巍具有不正當目的,所提出的證據不足以證明原告劉巍具有獲取公司商業秘密用于對公司的競爭或損害公司利益的目的。故對被告大地人數控公司關于原告劉巍查閱公司會計賬簿、原始憑證不具有正當目的的抗辯主張,本院不予采信。
                  本院認為,公司法規定,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;股東可以要求查閱公司會計賬簿;股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的;公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由;公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。原告劉巍系被告大地人數控公司的股東,依法有權查閱公司會計賬簿,并已向被告大地人數控公司發出書面請求,為被告大地人數控公司拒絕。被告大地人數控公司抗辯主張,原告劉巍具有不正當目的,但所提出的證據不足證明其抗辯主張,故其抗辯理由本院不予采信。對會計賬簿是否包含原始憑證的爭議,法律以及該公司章程未作出明確表述,如僅查閱會計賬簿則無法確認有關會計數據的真實性,故法律規定的會計賬簿應當包含原始會計憑證。原告劉巍請求被告大地人數控公司于判決生效之日起十日內向原告提供公司自2006年1月1日起至2013年6月30日止的全部會計賬簿和原始憑證供查閱,符合有關法律規定,本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定,判決如下:
                  被告大地人數控公司于本判決生效后十日內提供該公司自2006年1月1日起至2013年6月30日止的會計賬簿(含原始憑證)供原告劉巍查閱。
                  本案案件受理費100元,由被告大地人數控公司負擔。
                  如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于江蘇省南京市中級人民法院。
                  審 判 員  張旭琳

                  二〇一三年十月十五日
                  見習書記員  包蓓蓓
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